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却说汉中张鲁，原为沛国丰邑人，其祖张陵在西川皓鸣山修道，人敬称张天师，张陵死后，其子张衡继之，死后又传于张鲁.
张鲁在汉中自号师君，手下学道之人皆称“鬼卒”，为首者为“祭酒”，少数领头的称为“大祭酒”。
这是汉末三国中，唯一一个政教合一的地方割据政权。
在汉中，但凡跟随张鲁学道之人，都需要捐助米粮五斗，汉中的宗教，也因此称为五斗米教。张鲁自任教主，却俨然一个土皇帝，在做汉宁太守后的二十年间，带领着阎圃、张卫、杨松、杨伯等大祭酒和将军，以四万鬼卒雄踞汉中之地。
张鲁一方面是朝廷封的汉宁太守，一方面又是五斗米教徒们敬奉的“师君”，在治下军民心目中很具向心力，是以汉中随仅有十万余户，兵马四万余人，却能闭守汉中二十年，此前从不与朝廷想通，而向南，却能屡屡让压制综合实力别汉中强大数倍的西川，让刘璋对其心怀戒惧。
可是现在，。 情况明显和以往有所不同了，突变的外部形势让张鲁产生了一丝忧虑。
西川，三个月前已经换了主人，“懦弱无能”的刘璋（张鲁一直这样称呼）被荆州来的刘玄德所取代，这让以杀母之仇为出师之名一直对西川有些想法的张鲁有些郁闷。这个刘备张鲁打听过，和愚蠢的刘璋比起来，刘备绝对是个硬茬子，这些年来中原那么乱，无数割据一方的诸侯相继湮灭，而这个刘备却能最终脱颖而出，取得荆州之地。虽然一定是比不上当朝大名鼎鼎的晋王张辽，可俗话说大lang淘沙，只是想想袁绍、曹操这些当年风光一时的霸主都终成了过眼云烟，而这个坚持下来的刘备，无疑是个有能耐的。
是以，虽然对刘备从他嘴里抢走了一直觊觎的西川心生芥蒂，可张鲁还是让前线统兵的族弟张卫、军师司马懿停止了对葭萌关的攻击，撤回汉中营地。
不过对西川的变局，张鲁还只是无可奈何，而北面派来的人，却让张鲁实实在在感觉到恐慌，如芒刺在背！
因为就在刚刚，张鲁送走了晋王张辽派来的使者，使者的态度很强硬，要求张鲁归顺！
张辽的实力，即便张鲁身处汉中这种消息闭塞之地也早有耳闻，遍数当今天下诸侯，张辽是当之无愧的第一人，坐拥十州之地，只是地盘，就是张鲁区区一个汉中郡的上百倍！麾下精兵百万，上将千员（派来的使者说的）如此雄厚的家底，也着实让张鲁生不出抵抗之心。
可是人在高位上久了，难免会对手上的权势恋栈不去，尤其是张鲁统治汉中二十余年，在汉中他就是万人之上，说一不二的土皇帝，让他归顺张辽，把汉中拱手让人，这样的苦果张鲁也不是能随便就咽得下去。
一时犹豫不决，张鲁只能招来手下的一帮大祭酒商议。
把朝廷使者带来的诏书给众人看了一遍，张鲁摇着脑袋苦涩道：“张辽这次明摆着要我交出汉中，都说说吧，是战是降，大家伙给我点建议。”
将军杨柏擦着额头的冷汗谏道：“师君，张辽势大，麾下带甲百万，绝不是咱们区区一个汉中所能抵挡的，依着书信上的内容揣测，张辽并非是打算赶尽杀绝，只是把咱们调到中原做官去，依我看，咱们不如……”
部将昌奇也道：“是啊，汉中弹丸之地，胳膊终归拧不过大腿，听说那张辽仁义，连一直跟他过不去的曹操如今都封了太傅，师君若是降了张辽，想来也能被他委以重任。”
听了二人的劝谏，张鲁叹息一声，也不吭气。而是继续扫视在场众人。
在场众人中，主降的显然是占了大半的，这些人当中以杨松为首，事实上之前的杨柏、昌奇就是经他授意出来谏言的，可张鲁虽然没有明确表示，但是这副表情，显然对手下人投降的说法不甚满意。察言观色之下，杨松这些主降派也不敢再谏，气氛一下变得有些压抑。
说心理话，把坐了二十年的家业拱手让给别人，换了是谁都会心有不甘！
“军师，你怎么看？”看到众人小心翼翼的表现，张鲁情绪也有些低落，又对身边一人手摇折扇，形容儒雅的文官问道。
被问起的那人叫阎圃，是张鲁手下的智囊，张鲁统治汉中二十年，大部分事务都是出自他的筹划，只不过随着身边杨松的出现，张鲁对他渐渐有些冷落，尤其是前一段时间因为一件事两人闹的有些不愉快，所以刚才张鲁问了别人却一直没有问他。
虽然阎圃偶尔违逆张鲁的心意，不过对阎圃的才略，张鲁还是比较认同的，危急关头，张鲁也顾不上许多问计与他。
阎圃之前一直没说话，就是觉着这段日子主公明显有些冷落她，不过他终归是个忠心之人，主公问话，他当然不能不答，咳嗽了两声，阎圃说出了自己的看法。
“师君，其实前面杨将军和昌奇将军也说的不错，张辽挟天子以令诸侯，雄踞中原，带甲百万，如今已成鲸吞天下之势，与其争锋，实属不智啊。”和之前杨柏、昌奇委婉的劝谏相比，阎圃的话明显就有些直了，至少人家还顾忌着主公的颜面，可阎圃就这个脾气，在张鲁身边辅佐多年，难免有些自以为资历老的意思。
张鲁冷冷道：“那军师也以为我应该投降张辽了？”他已经越发看不惯阎圃了，心道你不帮我想办法对付张辽也就罢了，难道连说话也不给我留点面子嘛？
不过阎圃接下来的话让张鲁的怒气有些缓和了。只见阎圃折扇一合，摇了摇道：“不然。虽说是投靠张辽，却也是要看时机的，如果拿捏的好，主公未必就不能继续留在汉中，当然前提是……师君不能让张辽小看了！”
张鲁眼前一亮，心道阎圃你性子虽然狂妄了些，可论起本事来，这一帮人终归是不如你啊！
当先忙问道：“哦，军师快说说看！”
“师君，张辽兵多将广是不假，可咱们汉中将士也不是泥捏的吧？而且咱们汉中四面环山，易守难攻，只要我军能抵挡住张辽的一波攻势，让他张辽知道汉中并非那么轻易就能拿下，到时候师君再派使臣前去和谈，答应归顺朝廷，想张辽效忠，但必须保留师君汉宁太守的官位，想来这样谈判，咱们的主动性就大了吧……”
“对呀！”张鲁一拍大腿赞道，正要说话，突然堂外一阵大笑：“一帮子人都太胆小怕事了些，也就阎军师算是有些胆色了。”
众人循声望去，却见一人身披铠甲走入堂中，张鲁眼前又是一亮道：“兄弟，你何时从葭萌关回来了？”
能和张鲁称兄道弟的，整个汉中也只有大将张卫了，后者先向张鲁施礼相见，而后朗声道：“打不进西川，又听说张辽有意夺我汉中，臣弟这就马不停蹄赶回来了。师君放心在汉中城里安坐，有臣弟在，定不会让张辽的兵马踏过阳平关半步的。”