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一九六六年五月，张学思结束了“四清”工作回到海军司令部，正好赶上了海军党委扩大会议。在此之前，林彪集团已阴谋把罗瑞卿同志打成了“反党分子”和“资产阶级军事路线的代表”。在这次会议上，他们以“肃清罗瑞卿在海军的影响”为名，掀起了篡军夺权的险风恶浪。这次会议开得极不正常。会议一开始，一伙人便跳出来鼓噪说：海军主要领导人紧跟罗瑞卿推行资产阶级军事路线，必须立即做出检查和交待一下子把海军主要领导推到了被告席上，并罢免他们对会议的领导权，由林彪的一伙亲信组成会议领导小组。会议急转直下，变成了围攻会和斗争会，甚至提出要罢海军主要领导的官。张学思由于参加四清，有半年脱离了军的军政要务，他没有料到，事态发展得这么迅速和严峻，一个高级党组织的会议，竟然出现了所谓“群众”罢免党委主要领导的闹剧，真是咄咄怪事，他感到震惊和愤慨。这场会议的“火”很快就烧到张学思的身上。张学思一向以作风严谨而闻名于海军内外，而会议的操纵者们除了批他执行罗的资产阶级军事路线外，还莫须有地要他交待所谓房产不清的问题，企图“从经济上到政治上彻底挖出资产阶级在海军的代理人”。早在一九五二年，国家因建政协礼堂，张学思的二母亲卢夫人以张家全体成员的名义，把北京顺承王府卖给政府。她把这笔钱平均分成十八份，张家成员每人一份。当时，张学思说通母亲许夫人，把他们母子兄妹所得的五份，共八亿五千余万元（旧币）全部捐献给国家。一九五三年，张学思由大连调北京海军机关工作，他的母亲许夫人用自己的私蓄在北京买下一座四合院居住。张学思作为一名海军的高级干部本应享有一套公房，但他看到许多干部住房紧张，便主动提出他不要公房，自己全家和母亲住在一起，到一九六六年，他在这所私宅已住了十几年，一切费用完全自理，就连修缮费也没有用公家花一分钱，这难道也成为整他的罪状？张学思气愤地写了一份关于自己房产问题的说明材料，拿到会议上散发……海军会议情况通过简报反映到党中央。中央书记处和军委的老帅们立即看出这是违背党的组织原则的丑恶事件，一致决定要严肃处理。担任书记处书记、负责军委日常工作的叶剑英同志亲自来到会场，传达了当时主持中央工作的刘少奇同志的指示，指出这个会议不正常，路线错误是第二位的，非组织活动是第一位的叶帅激动地说：这是搞地下活动，是阴谋罢官夺权他还点林彪一个亲信的名字，严肃地说：“×××，你要搞陈桥兵变，黄袍加身”党中央领导同志的指示，揭露了林彪一伙的阴谋，挫败了他们的嚣张气焰。海军党委扩大会议立即发生一百八十度度的大转向，强压在人们心头的怒火**而出，大家纷纷发言，对林彪一伙在海军的阴谋活动进行揭露和抨击。张学思在会议的后期连续几次发言，他指出：在我们军队的党委会上，竟然出现此类事件，是令人十分痛心的。毛主席要我们团结起来，以大局为重，正确分清和处理两类不同性质的矛盾，我们本应先分清是西安还是延安的问题，可是却有人搞地下活动，混淆两类矛盾，怎么能团结起来？他们要罢官夺权，把全军搞乱，要长不可长之风，怎么能以大局为重？把坚持正确路线的领导同志说成是错误路线的代表者，如此这般，关系如何不紧张？”张学思还就林彪亲信们罢免肖劲光、苏振华等海军主要领导人权力问题进一步揭露道：“你们企图用欺骗的手段，作出决议，造成既成事实，去逼中央军委点头，这种企图是个阴谋，这种做法是恶劣的作法行为，必须彻底揭露，使全军引以为戒”张学思的发言引起全场的共鸣，人们感到惊讶和敬佩，想不到一向非常谨慎的张参谋长，在原则问题上态度这么明朗然而，张学思及一切善良的人们不会想到，此时，那场史无前例的“特殊时期”已经拉开了序幕。他们与林彪一伙针锋相对的抗争，却为自己埋下了深不可测的祸根……
一场政治风暴在中国大地刮起，林彪、江青等野心家、阴谋家粉墨登场，大肆进行篡夺党和国家权力的阴谋活动。海军当然是他们“夺权”活动的一个重要目标。在林彪的策动下，海军领导机关和军事院校掀起了大鸣、大放、大字报、大辩论的所谓“四大”活动高潮，各军事院校的“造反派”纷纷进京，推波助澜。林彪还亲自出马，在人民大会堂召见了李作鹏一伙亲信，“亲切勉励”一番。随即，海军上下传达了“林副主席”的“四点指示”。于是，凡是抑制他们阴谋活动的领部，都一批又一批地被打成了“走资派”，一九六七年一月，海军政治委员苏振华被戴上了反党、反社会主义、反毛主席思想的“三反分子”帽子打倒。肖劲光司令员由于毛主席出面保护才得以幸免，然而，林彪一伙只不过是把他作为“右的代表”而一时保留罢了。海军的领导大权完全落到林彪反**集团的手里，李作鹏当上了海军党委第一书记、海军政治委员。
接着被打倒的就是副司令、副政委……在这种情况下，主持正义的张学思仍不买他们的帐。几位海军领导同志被揪斗之后，李作鹏的亲信便迫不及待地提出要撤掉这些首长的警卫员和公务员。海司管理局不知该怎么处理此事，便向参谋长请示。张学思听后果断地回答，“我还没见到上级的正式文件，不能撤，仍保持原待遇”他明知担风险，但硬是顶住了。
李作鹏一伙一直把张学思视作眼中钉、肉中刺。“特殊时期”初期，他们鼓动一伙人写揭发他的大字报。可是，张学思在海军司令部威信很高，上下级关系也很融洽，因此，除了有几张揭发他“家里养只贵族猫”，“给猫喂鱼、看病”之类的大字报外，再也找不出他任何问题。李作鹏一伙当然不甘休，硬是把张学思排斥在“特殊时期”运动的领导之外，甚至罢免了他的海军司令部党委书记的职务。
一九六七年七月，林彪、江青集团一手制造了武汉“七.二○”事件，并乘机提出了“打倒带枪的刘邓路线”，“揪军内一小撮走资派”的反动口号。林彪反**集团要在全军范围内扫除一切敢于对他们进行抵制和斗争的人。这回，他们对张学思下手了
张学思被关进北郊卫戍区某团的一个营区里。营区的一角有一排陈旧的平房，这里原是一个连队的营房。平房的走廊在中间，两边临时间壁成一间间十平方米左右的小房间。玻璃窗外安上了铁丝网，窗户紧闭着，下半截还糊上了报纸，以阻止屋内的人向外观望。房子很阴暗，水泥地面十分潮湿，屋子不通风，很闷。
张学思走进这个环境，心里充满了屈辱。第二天，张学思就写了一封短信向李作鹏和海军党委提出询问：“究竟为什么要把我关押起来？我到底犯了什么错误或什么罪行？”几天过去了，没有任何回答。九月十六日，张学思又写了一封信提出质问：“抓人总得有个理由吧？你们叫我反省也好，交代也好，起码也要告诉我反省和交代哪些方面的问题吧？”
这次，李作鹏在信上批了几句话：“张学思的信如何处理有两个方案：一不理他，二告诉他可能问题严重，正在审查中。”结果还是不做回答。九月二十七日，张学思第三次写信质问，还是没有任何回音。
张学思在被关押的日子里，非常想念长期爱护和保护他的周总理。一九六七年十月五日，张学思向周总理写信申诉：
“我背叛了自己出身的阶级，在党内遵循毛主席指引的道路走了三十年，在工作中虽然曾有过这样那样的缺点和错误，但是我以党性和生命向党保证，我绝不是叛徒、特务、反**分子……我已向海军党委写了三封信，至今无回示也无人与我说话，因此给您写了这封信。”
这封信，周总理没有收到。林彪一伙早已设下重重关卡，严密封锁消息。张学思的几个子女也向周总理写了一封信，反映张学思被关押的问题，结果信不仅被没收了，还因而遭到了一顿训斥，叫他们“不要到处告状”。谢雪萍同志向毛主席写了一封信，报告了张学思被诱捕和家中被抄的情况并且亲自送到中南海门口，可是，信照样落到了李作鹏一伙的手里，并且又一次受到“警告”。
来年二月十八日晚，张学思进了医院。经初步检查，医生认为病情严重，可能是粟粒性结核或肿瘤。又经几天的检查，医院诊断为血行播散性结核。满肺都有米粒大的水泡影子，是否里面有瘤，还难以断定。肝也肿大，肾也有病，锁骨窝内发现了核桃大的疙瘩，两耳听不见，说明神经系统也有问题。由于这种病传染性很强，所以，二月二十六日又把张学思转到部队的一所结核病的专科医院。医院的诊断是：（一）全身血行播散性结核；（二）肺原性心脏病；（三）重度营养不良。
五月二十一日，医院报告张学思病危。
据一位不愿意透露姓名的目击者讲述：张学思去世前的一天下午，长时间处于昏迷状态中的他把床头的闹钟碰掉到地上，屋内人员闻声拿来纸笔递给他，这时张学思的神态一下清醒了，他仰卧在病床上，愤然写下了“恶魔缠身”四个大字。他写完一遍，又写了第二遍。身旁人员抓紧问他“恶魔缠身”是什么意思？张学思面部表情愤恨已极他没有回答。其实也无需回答，它的意思非常清楚，恶魔就是林彪、江青反**集团，不是他们的迫害，张学思会得这种怪病被折磨死吗？这伙恶魔不但缠死了张学思将军，还缠死了我们党、我们国家、我们民族许多优秀儿女这是张学思将军在生命的最后一刻，对林彪、江青反**集团滔天罪行进行的最无情、最有力的鞭挞
一九七零年五月二十九日九时十三分，党和人民的忠诚战士张学思，终因肺部空洞破裂，呼吸功能衰竭，心肌衰竭，心脏停止了跳动。终年五十四岁。
“吕司令，我来这里没有别的事情，一零一让我来通知你一下，现在张副委员长已经和延安方面达成了协议，专门来这里监督两军之间的停战，所以，一零一让我和你说一声，现在一切听张副委员长的指挥。”张学思和吕正操的关系要算是非常的好了，一个是曾经张学良的亲信，一个是张学良的弟弟，所以他们之间说话也非常的随便，所以张学思直接的就给吕正操说出了自己来这里的目的。
“真的假的，一零一真的这么说。”吕正操这个时候却是相当的不甘心啊，因为现在不管怎么说，他的部队在战事上面是占有优势的，所以听到张学思这么一说，还是想继续的确认一下。
“没错，而且一零一在我来之前还和我说，张副委员长现在已经联系好了驻日美军的最高指挥官麦克阿瑟将军和驻日美军的空军的李梅将军，现在美军的空军已经在日本全部的就位了，只要是哪知部队不遵守停战协议，美国空军的飞机马上就会对这支部队展开轰炸，同时，张副委员长还把他手下的头号主力就是那支特战队也调了过来，专门解决不遵守协议的部队的指挥官。而且张副委员长还向毛主席和朱总司令两个人承诺说，只要他的攻击已展开，不遵守协议不管是一个连也好，一个营也罢，甚至是一个团都可以，这支部队只会有一个结果，那就是完全被消灭，即便是你最后顶不住，向退出，都没有这个可能。”张学思看出来吕正操的想法了，所以直接的就把这个后果的严重性给吕正操说了，毕竟这支部队现在时吕正操在直接的只会，所以这个大注意还得吕正操来拿，他只是一个负责传话的人。
而此时的吕正操在听完张学思的话之后，回头看着正在一旁站着观看他与张学思交流的张心和杜聿明两个人，心里面的想法确实是非常的复杂。
“张副委员长，杜司令，二位学长好，中央陆军官校第十期预备班毕业生张学思向你们二位表示致敬。”但是张学思现在也顾不上这些，就在吕正操的心里在纠结的时候，为了给吕正操一个能够思考的时间，张学思大步的走向了张心和杜聿明的面前，对着张心和杜聿明说道。
“述卿啊，没有想到在这里见到你，上次我和汉卿见面的时候还说到你了呢，我们也听说了你在八路军这边的事情了，和小鬼子打仗打得很不错，不愧使我们黄埔的学员，汉卿也十分的高兴，怎么样，在这里过的怎么样。”张心这个时候也不会和张学思客气，因为大家都知道张心现在在国民党那边和张学良的关系非常的好，而且张学良能够在最后的时候参加和小鬼子的战争，张心在里面是出了大力气的，所以张心面对着张学思，心里面还是有着很强的心里优势的。
“多谢学长的关心，学思虽然毕业多年，但是黄埔精神学思还是牢记心中，不敢有丝毫的遗忘，保家卫国那是军人本色，学思在二位学长面前，不敢邀功，”张学思这个时候也顾不得什么影响了，所以也开始对着张心说到。
“那就好，对了，这里的事情既然已经传到你们部队的指挥官了，我们也就没有什么事情了，剩下的就交给他们去办就好了，林彪现在在哪呢，我们两个现在去见见他，”张心知道，现在他待在这里也是非常的不合适的，毕竟这个事情还得让吕正操好好琢磨琢磨呢，所以张心这个时候就十分随便的对着张学思说到。
张心这一番话说完之后，吕正操等人知道张心和林彪的关系，所以这些人还好说，但是其他的人就有点晕了，怎么回事啊，这个人是谁啊，说话口气这么大，我们一零一的名字是你随便叫得么，但是仔细的看一下，好像这个人说这个花的时候，还十分的轻松，难道他真的和我们一零一很熟么。
“张副委员长，这个呢，你也知道，现在我们一零一的指挥部到底在哪是属于军事机密的，所以，你要是想去见我们一零一的话，这个事情我做不了主，需要请示一下我们一零一，还望张副委员长你不要介意。”张学思这个时候虽然知道张心和林彪等人的关系，但是这个毕竟是涉及到了两军交战的事情了，所以张学思也不敢擅自的做主，于是对张心说了这么一番话。
“应该的，你去和林彪联系一下好了，看看放不方便让我杜聿明将军去他的指挥部见一见他，你看怎么样。”张心这个时候理解张学思的苦衷，所以也就不再勉强，就让张学思去请教林彪去了。
“张副委员长，我们林总说十分欢迎你和杜聿明将军去他指挥部看一看，而且，我们林总还派了万毅通知前来迎接你。”过了没有一会，张学思就向张心走来了，向张心汇报到。
万毅（满族将军中军衔最高者。原名万允和，字倾波，辽宁省金县（今大连市金州区）人。中国共产党优秀党员、久经考验的忠诚共产主义战士、无产阶级**家、中国人民解放军优秀的军事指挥员和政治工作领导者、中国人民解放军高级将领。一九五五年被授予中将军衔。荣获一级独立自由勋章、一级解放勋章。一九八八年荣获一级红星功勋荣誉章。
一九零七年八月八日生于辽宁省金县（今大连市金州区）四十里铺一个农民家庭。八岁时随父母移居金州县城，先后入金州公学堂、私塾读书三年。早年曾在大连市钱庄当店员，后在奉天省财政厅当雇员。一九二五年春考入东北军陆军军士教导队（队长是张学良）学习。
一九二六年起任副官处少尉副官、沈阳北大营军械官。
一九二九年考入东北陆军讲武堂第九期，
一九三零年，万毅在东北陆军讲武堂毕业。东北易帜，张学良就任陆海空军副总司令，随同去南京，任少校团副、少校营长、中校团副。
一九三五年任东北军三旅七团代团长。不久，被任命为联络参谋。
一九三六年一月起任东北军第一百零九师第六二七团中校团长（当时二十九岁，是东北军最年轻的团长），同年加入抗日同志会，十一月参加**工作，任第六二七团的抗日青年团荣誉团长，支持和掩护中共党员在该团秘密开展抗日救亡工作。“西安事变”中，万毅率部向渭南前线开进，准备抵御国民党进攻西安的军队。后因发表“张学良把蒋介石扣留，又亲自送回去，他这个事情做得不对，未免太重义气了”的言论，被缪澄流扣押，
一九三七年二月被反动势力逮捕入狱。
抗日战争爆发后，一九三七年十月获释后任东北军第五十七军（军长缪澄流）
第一一二师第六七二团上校团长，曾参加南京保卫战，全团战没，只身幸免。一九三八年一月任东北军第一一二师第三三四旅第六六七团上校团长。
同年三月秘密加入中国共产党，被吸收为中国共产党特别党员。
一九四零年初任东北军第五十七军第一一一师第三三三旅代旅长。同年九月与师长常恩多（是位具有爱国心和十分同情共产党的领导人）发动针对与日军勾结的五十七军军长缪澄流的“九.二二”锄奸运动，将反共和勾结日军的军长缪澄流赶出部队。
一九四一年二月十七日被东北军中的反动分子逮捕，关在鲁苏战区监狱。
一九四二年八月在蒋介石密令处决的前夕，从监禁地逃出，进入滨海抗日民主根据地，找到中共中央山东分局。根据中共中央山东分局指示，旋即被派回东北军，组织领导、改造脱离脱离反动派控制的第一一一师官兵，与反共顽固派进行斗争，任新一一一师副师长、师长。
一九四四年十月二十日，奉山东军区命令，新一一一师改编为八路军滨海支队，任八路军山东军区滨海军区副司令员兼山东军区滨海支队支队长。
一九四五年六月在中共七大上当选为中共第七届中央候补委员（此时，他参加中国共产党仅仅几年时间）。
同年九月奉命率东北挺进纵队二支队（由胶东军区特务营和滨海、鲁中军区三个连组成，有一千二百人，万毅任纵队司令员）进军东北。
同年十月至一九四九年五月任中共中央东北局委员、山东军区东北挺进纵队司令员（至一九四六年一月）。
一九四五年十一月至一九四六年一月任中共吉林省工作委员会委员、吉林军区第一副司令员。
一九四六年一月至七月任中共吉辽省委员会领导成员。一月至八月任东北人民自治军吉辽（辽满）军区副司令员、东北民主联军第七纵队（到一九四五年底，东北挺进纵队发展到一万四千人，整编为第七纵队）司令员。
同年二月至五月任中共吉辽省委员会辽北分省委员会委员、吉辽（辽满）军区辽北军区司令员。
同年五月至七月任中共吉辽省委员会辽北省分委员会委员。
同年七月至一九四七年五月任中共吉林省委常务委员、吉林军区副司令员。
一九四六年八月至一九四七年五月任东北民主联军第一纵队（东北民主联军直属第一师、第二师和东北联军第七纵队部分部队，在吉林敦化地区合编组成，以第七纵队领导机关为其领导机关）司令员（李作鹏任副司令员兼参谋长，梁兴初任副司令员，周赤萍任副政治委员兼政治部主任。
一九四七年五月至十二月改任东北民主联军第一纵队政治委员（名将李天佑出任第一纵队司令员）。八月至十二月任党委书记。
一九四六年八月至十月任东北各省（市）行政联合办事处行政委员会委员。
同年十月至一九四九年八月任东北行政委员会委员。
一九四八年一月至三月任东北军区暨东北野战军第一纵队政治委员、党委书记。三月至十一月任东北野战军第五纵队（辽东军区独第一师、第二师、第三师组建）司令员、党委书记。十一月至一九四九年三月任东北野战军第四十二军（第五纵队改称）首任军长、党委书记。参加“三下江南、四保临江”、攻占四平、辽沈战役和平津战役等战役战斗。一九四九年四月至十二月任第四野战军（同年四月起兼华中军区）特种兵司令员、党委书记。
一九四九年五月至十二月任中共中央华中局委员。中华人民共和国成立后。
一九五零年一月至一九五一年十月任中共中央华中局委员、中南军区特种兵司令部党委书记（至一九五零年五月）。
一九五零年四月任中南军政委员会委员。
五月至十月任中南军区炮兵司令部司令员、党委书记。
一九五零年十月至一九五二年七月任中国人民人民解放军炮兵第一副司令员兼东北边防军炮兵主任（至一九五一年二月）
一九五零年十二月至一九五一年五月任炮兵党委委员。
一九五零年参加抗美援朝战争，任中国人民志愿军特种兵司令员，中国人民志愿军炮兵司令员，率部参加了第一、二次战役。
一九五一年四月兼任中国人民解放军炮兵学校校长、党委书记。同月至一九五二年七月兼任东北军区炮兵司令员、党委书记。
一九五二年八月至一九五四年九月任中央人民政府第二机械工业部副部长。一九五三年九月至一九五九年九月任中国人民解放军总参谋部装备计划部部长。
一九五四年四月至一九五九年九月任部党委书记。
一九五五年九月被授予中将军衔，获得一级独立自由勋章、一级解放勋章。
一九五六年出席中共第八次全国代表大会，被选为中央候补委员。
一九五八年五月任国防部第五部部长，负责领导特种部队的组建工作。
九月当选为中国科学技术协会第一届委员会副主席。参与核试验场的空中勘察选址工作，并向中央军委领导呈送核试验场编制草案获得批准。
一九五九年四月至十一月任国防部国防科学技术委员会副主任兼中国人民解放军总参谋部装备计划部部长，五月至十一月任国防部国防科学技术委员会机关党委书记。同年九月庐山会议后因受彭德怀错案株连，被撤销党内外职务（一九七九年平反）。一九六零年四月被迫离开部队，下放陕西劳动，五月起任陕西省基本建设委员会副主任，
一九六零年十一月至一九六六年三月任陕西省林业厅副厅长。
一九六六年三月起任陕西省农林厅副厅长。“特殊时期”中再次受到迫害。
一九六七年十一月至一九七三年十一月被关押六年，患青光眼得不到治疗。
一九六九年左眼失明。
一九七三年十一月被释放，右眼视力仅为零点零八。
一九七七年十月至一九八二年任中国人民人民解放军总后勤部顾问。
一九七八年三月任中国人民政治协商业协会议第五届全国委员会常务委员会委员。
一九七九年十一月至一九八零年十一月中国人民人民解放军总政治部为其平反，恢复名誉。
一九八二年九月出席中共第十二次全国代表大会，被选为中共中央顾问委员会委员。
一九八五年九月辞去中顾委委员职务。
一九八五年七月起按正大军区职待遇。
一九八八年七月被中央军委授予中国人民解放军一级红星功勋荣誉章。他还是第一届全国人民代表大会代表，中华人民共和国第一、第二届国防委员会委员。
一九九七年十月三十一日因病在北京逝世。著有《在庐山会议上》。
万毅是一名在旧军队里成长起来的党员。他出生于清末的一九零七年，家乡辽宁金县那时已经沦为日本的殖民地。只读过两年小学，又干过几年学徒工，凭着一腔爱国抗日的热情，参加了张作霖的部队当二等兵，进教导队，刻苦学习，发奋向上，他逐渐成长起来。
在东北军的讲武堂毕业考试时，两千余名毕业生中成绩名列第一。张学良奖给他一块怀表和一把指挥刀。后来，在东北军军制改革时，部队刊物悬赏征集“标准连长”方案，他的应征文章又获第一名，张学良又奖给他一支新式派克笔。就是靠着这样努力，他从一个士兵，步步晋升，当连长，当营长，到一九三六年“双十二”事变，张学良、杨虎城对蒋介石发动兵谏时，他已经是团长。
张学良亲口对他说：“你是东北军中最年轻的团长，以后在他们中间蹦达蹦达吧”这期间，他结识了在东北军中任军长秘书的中共地下党员刘澜波，多次倾心交谈，使他对当时的形势有了较为深刻的认识，对蒋介石的“安内壤外”，一心剿灭共产党，特别是把东北军调到西北来打红军，不抵抗日本人的政策也看得更清楚了。抗日爱国的热情，越发促进了他对蒋介石排斥异己的腐败政策的仇恨。
一九三六年九月，在他担任东北军二六七团团长时，为纪念“九一八”国耻日，动员部队抗战，带领团队武装游行，高唱救亡歌曲，批驳“攘外必先安内”的谬论。这些行动遭到国民党顽固分子和特务分子的忌恨。国民党派在团里的一个少校政训员，为了破坏抗日宣传，撕下团歌咏队出版的抗战宣传壁报，企图拿它到上司那里报功，被万毅当场从身上搜出。万毅怒不可遏，伸手打了他一记耳朵。这可不得了了。万毅怒打政训员的事，很快被报告到蒋介石那里。蒋介石对张学良说：“你们有个团长很反动，打政训员”张学良当时回答说：“委员长交给我办吧”把他保护了下来，没有处理。可是，万毅这个人，这笔帐，蒋介石却悄悄地记了下来，尽管那时他不过是一个距离高官厚位还很远的团长。
一九三八年一月，万毅改任六六七团团长（前身是六二七团），三月奉命进驻连云港，团部驻在新浦。此时，中共长江分局将从高密撤出的抗日游击队八十余人派到该团，成立一一二师党的工作委员会。一九三八年三月十一日，由张文海、谷牧两同志为介绍人，在新浦陇海公寓举行了入党仪式，正式通过万毅为中共特别党员，不参加组织生活，只和工委书记保持联系。
随后，万毅配合工委积极对部队进行思想改造，团部创办了《火线下》小报，成立了团宣传队，开展抗日救亡教育，并将原来任六二七团团长时创作的团歌改称为《六六七团团歌》，这首歌慷慨激昂，对部队鼓舞作用很大。所有这些工作对部队从政治素质上开始向**军队转变起到了很大的作用。同时和早已在第六六七团开展工作的吕志先取得联系共同开展工作。之后，第六六七团的各个营先后成立了党支部。在师工委和万毅的努力下，第一一二师尤其是第六六七团的许多中下层军官纷纷加入了中国共产党，该团官兵的抗日热情十分高昂。一九三八年四月，日伪军开始从赣榆县柘汪海口登陆，然后迂回到日照的碑廓、巨峰一带，对连云港形成了威胁。五月二日，万毅奉命率第六六七团对强占碑廓镇的伪军刘桂堂（刘黑七）部发起进攻。刘桂堂部所在地有一道三丈高的围墙。团长万毅命令山炮连用炮轰垮围墙。炮响过后，围墙轰然倒塌，炮声还未平息，万毅团长便率领步兵发起了冲锋，伪军不支，匪首刘桂堂带少数人逃窜。
万毅团长率部乘胜追击。在涛雒镇和伪军张宗援部再次发生激战。万毅团长如法炮制，先轰数十炮，然后步兵冲击，骑兵从四面包抄围剿，仅用半天的时间就结束了战斗。连云港保卫战初战告捷，万毅率领的第六六七团官兵士气大振。万毅团长率部返回连云港并驻防在孙家山一带，准备迎击日本侵略军的登陆进攻。
一九三八年五月二十日黎明，日军开始在连云港强行登陆，万毅身先士卒，亲临前线，率部抵抗，这一仗是六六七团单独进行的。当时，敌人利用晨雾，出动数艘汽艇，在飞机的配合下，二百多名陆战队员强行登陆，六六七团随即进行阻击，机枪、步枪、手榴弹一起上，打得敌人不敢抬头。日军又用飞机对东北军阵地猛烈扫射轰炸，组织了一次又一次冲锋。战斗进行到傍晚，敌人利用它海空优势突破东北军第一营阵地。V