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上庸两面是山，西面是秦岭及米仓山，南面是大巴山，东、北两面可以行军。因该地位于襄樊上游，如果顺江而下，对襄阳便有极大的威胁。
但若两地同属一方，则可“互为犄角”，形成“进可攻，退可守”的理想态势。上庸的战略位置本就是在刘备夺取汉中后，能将荆州和汉中连为一线，起到一个策应东西的作用。若襄樊入关羽之手，上庸之军不仅可依势左右援助，甚至北向可从子午谷径至长安！
当关羽围攻樊城之时，曾传令刘封引兵相助，刘封刚取上庸不久，船只稀少，没有从命。后关羽在麦城陷入绝境，面对廖化的苦求，上庸虽有兵两万五千人，但新降之兵万人，孟达所部万人，刘封能实际控制的军队不过五千。虽然刘封当时在孟达的劝说下依然一度因怕关羽身死刘备怪罪试图带着五千军去救麦城，但孟达终以抱薪救火之说使刘封放弃了出兵！
后麦城城破的消息传来，刘封日夜不安。及至诸葛松借蛮兵复夺江陵，关羽获救，关平、马良等将领均靠换俘放回，派往江陵的亲信又回报刘备虽然大怒，但因关羽未死、荆州未失，只是有意让其回CD闭门反省一段再转守绵竹。刘封虽知守绵竹与守上庸权利下降不少，但缺是其不发救兵再前，便决定在刘备到达上庸时自缚跪于城门前谢罪，以求刘备原谅。希望今日失去的，来日北伐曹操再主动请缨，戴罪立功便可有望复得。
不想孟达因前番进言刘封不救关羽，江陵复得后亦派亲信前往打探。
刘备自蜀中带来文官多与孟达相厚，便告其亲信刘备有意让孟达与刘封同回CD反省，后封闲官夺其兵权。
达大惊，举止失措。及刘封相请将自缚请罪相告，孟达表面应允，回府却急请上庸、房陵都尉申耽、申仪弟兄二人商议道：“我与法正当初迎汉中王有功，今孝直留蜀未与汉中王同来江陵，汉中王不计前功，欲夺我兵权，困于CD，为之奈何？
申耽对道：“在下倒有一计，使汉中王不能加害于公，公又能声名显赫，远胜如今！”
孟达大喜，急问何计。申耽道：“当日魏王败出汉中，军无斗志，刘备又遣刘封助将军来夺上庸。吾弟兄非惧刘封，乃慕将军之名，才肯献城纳降。今刘备虽复夺江陵，元气大伤，其能弃公，吾等降将也不会有好下场，不如投魏！”
孟达大惊，急命左右亲信出门守卫，再问详细。
申耽继续说道：“魏王虽领大军回了许昌，但与曹仁两万兵守襄阳，与徐晃两万兵驻宛城。宛城守将徐晃有兵两万，素与吾等交好，公可写密信一封由吾等送与徐晃约为外援，江陵距此远过宛城，在刘备到前先杀了刘封夺取此地，再设伏生擒刘备献于魏王，魏王必大喜重用将军！”
孟达不甘兵权被夺，思之再三，终写密信从申耽所言。
信至徐晃处，虽申耽兄弟常与徐晃书信往来约为内应，但因魏军在樊城之地亦元气大伤，徐晃亦不敢贸然尽出城中兵马前去相应。便一面命人送信去许昌请示曹操，一面令副将孙礼守城，自统一万军向上庸缓行，复书与孟达谎称正急行军前来，教其先与申耽兄弟擒杀刘封以表诚意。
孟达约刘封到府中饮宴，刘封虽不知孟达已叛，但因刘备将来问罪，无心吃酒，谢绝了孟达。
孟达疑心刘封已有防备，便私自与申耽、申仪调城中所部之兵径往刘封府邸去擒刘封。刘封闻下人回报孟达带重兵前来，慌逃出府邸召集所部兵马。两相相遇，孟达更不答话，只顾引兵攻杀。
刘封虽勇，无奈孟达与申耽、申仪二人兵力四倍于他，混战不久，便只得引兵突出城中。孟达引兵穷追不舍，等到天色已晚，刘封终于摆脱了追兵，环顾四周，五千兵马所剩不过百人。天明虽收聚散兵近千，亦无力复夺上庸，只得望江陵而来汇刘备之兵再取上庸。
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天色已晚，此章明日补齐