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上海位于长江下游黄浦江与吴淞江汇合处，是中国最大的工商业城市，也是东方金融贸易中心，又是国民政府首都南京的门户，战略地位极为重要。日本垄断集团首脑人物认为，只要控制了长江三角地区，就控制了中国经济命脉，也就可以统治全中国。
1932年“1·28”事变后，日军即在上海虹口、杨树浦一带驻有军队，并有舰艇常年在长江、黄浦江巡弋。1936年8月，日本参谋本部拟定的1937年《对华作战计划·用兵纲要》就计划“以第4军（三个师团）占领上海附近；调新编第10军（两个师团）从杭州湾登陆，从太湖南面前进，两军策应向南京作战，以实现占领和确保上海、杭州、南京三角地带。”
1937年7月1日，日本首、外、陆、海、藏五相会议，决定“向华北增加陆军”，而海军“作全面战争准备”。当日下午，日本首相、陆相、参谋总长及军令部总长分别向天皇报告了“陆军派兵”和“海军用兵”事宜，并得到天皇批准。
7月7日，卢沟桥事变后，日本参谋本部以中央统帅部名义制定、由天皇批准的《对华作战计划》中提出，“在上海附近作战”，把上海变成日军对华北作战基地。据此，参谋总长载仁亲王发布了《上海派遣军作战要点案》及《上海及南京附近军用地志概说》、《上海市资源调查》等文件，“作战要点”中说：“要以一个精锐师团在浏河镇一带登陆，派主力在吴淞方面登陆，击破阻击之敌以后，占领上海及该地北方的重要阵线。
1937年7月12日，日本军令部向各部队传达的“对华作战计划的秘密方案”中要求：“海军除运送和护卫陆军并在天津方面协助陆军外，要准备全力对华作战；要确保上海及青岛，使其成为作战基地。同时在现地保护侨民，其他各区的侨民迁至上述两地。华中作战要调遣确保上海所必要的海军、陆军部队，并主要以海军航空兵扫荡华中敌空军力量”；“初期，第3舰队担任对中国的作战，第2舰队专门担任运输和护卫陆军”。
卢沟桥事变时，驻上海第3舰队司令官长谷川清中将，正率第1战队和第5水雷队在台湾与陆军联合演习，事变第二天即停止演习，奉命率部返回上海。同时接到协助大使馆、领事馆撤退在华侨民的命令。可见，日本侵略者早已作好了侵占上海的战争准备。
7月28日，在华日侨奉日本政府命令，开始向上海、青岛两地集中。至8月9日，长江沿岸的2,923名日侨和驻汉口日租界的日本海军特别陆战队300余人，在第11战队舰艇掩护下全部撤至上海。
为利于上海作战，将现在上海的老弱妇孺全部撤回日本，将适战青壮年及在乡军人约一万人留沪，准备让他们参加上海作战。上海形势越发紧张了。
8月8日，日军驻上海第3舰队司令官长谷川清按照海军部指示，将兵力集中于日租界和军营及有防御设施的东、西纱厂中。
为制造侵略借口，日军制造了虹桥机场事件。